摘要：拍卖合同纠纷中破产管理人是否能列被告？委托人与拍卖人可以同时成为适格被告。《合同法》第402条对买受人对委托人知情的法律后果作了进一步的规定，构成合同相对性原则的例外，即买受人在订立合同时知道拍卖人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。下面，本网编辑以案例的形式为您介绍。

　　【案情】

　　某公司被法院裁定破产，某会计师事务所被指定为破产管理人。管理人委托某拍卖公司拍卖破产公司所有的土地及厂房。双方约定，管理人在标的展示期间向竞买人如实介绍标的现状和瑕疵。李某报名参加拍卖，并参加展示会。拍卖前，管理人向国土部门递交土地估价报告备案，载明土地用途为仓储用地。拍卖公司发布拍卖公告称该土地用途为综合(商业/仓储)。后李某最终拍卖成交。办理拍卖合同中土地使用权证变更时，李某以该地系仓储用地为由拒收，要求拍卖公司确定综合(商业/仓储)使用权过户。但拍卖公司认为李某对仓储用途是知情的，且拍卖价格也是仓储用地价格。为此双方发生纠纷。李某将某会计师事务所和拍卖公司起诉至法院，管理人认为其不是本案适格被告。

　　【分歧】

　　本案中，主要有两种不同意见：

　　第一种意见认为，根据合同相对性原则，买受人李某与委托人某会计师事务所不构成买卖合同关系，李某不能向某会计师事务所主张任何权利，故某会计师事务所不是适格被告。

　　第二种意见认为，买受人李某对委托人某会计师事务所是知情的，与拍卖人签订的买卖合同直接约束委托人。同时就协助过户而言，委托人对买受人具有法定义务，故某会计师事务所是适格被告。

　　【管析】

　　笔者赞同第二种意见，主要理由如下：

　　首先，委托人与拍卖人可以同时成为适格被告。虽然《合同法》第403条根据合同相对性原则规定，买受人在不知委托人与拍卖人之间关系的情况下，只能选择向受托人或者委托人一方主张权利；但是《合同法》第402条对买受人对委托人知情的法律后果作了进一步的规定，构成合同相对性原则的例外，即买受人在订立合同时知道拍卖人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。据此，买受人与委托人在此时都是买卖合同的相对人。本案中，李某在标的展示上已得知此次拍卖是某会计师事务所委托拍卖公司进行的，故其与拍卖公司签订的合同对某会计师事务所有拘束力。

　　其次，就标的物的转移而言，委托人与买受人之间产生法律规定的权利义务关系。《拍卖法》第55条规定：“拍卖标的需要依法办理证照变更、产权过户手续的，委托人、买受人应当持拍卖人出具的成交证明和有关材料，向有关行政管理机关办理手续。”本案中，李某要求拍卖公司和会计师事务所履行拍卖公告确定的土地使用权类型过户，拍卖公司作为受托人具有要求委托人履行过户义务的通知义务，会计师事务所作为委托人应当履行过户义务。因此，会计师事务所是本案适格被告。

　　最后，委托人成为适格被告仅限于转移拍卖标的物等法定情形。《拍卖法》第61条规定，拍卖人、委托人未说明拍卖标的的瑕疵，给买受人造成损害的，买受人有权向拍卖人要求赔偿；属于委托人责任的，拍卖人有权向委托人追偿。该条规定了未尽瑕疵说明义务，买受人无权向委托人主张赔偿。因此，会计师事务所即使未尽瑕疵说明义务，李某也无权起诉。

　　综上，就协助办理拍卖土地使用权证变更而言，除拍卖公司是适格被告外，某会计师事务所也是该案的适格被告。